(一)董事不能保持真正并勤勉尽责
公司治理结构不完善是上市公司财务欺诈不能有效防范的内部原因。我国上市公司治理结构不完善主要表现在董事、监事会等公司内部控制机构不能有效地发挥作用。目前上市公司董事存在不少问题，较为突出的有：
(1)董事“不”，现行董事主要是由主管部门、董事会或董事长聘任，董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，从而造成董事不的现象;
(2)有些董事“不懂事”，很多公司聘请董事时过分看中其名望与社会地位，实际上是陷入“名人误区”，而不管该名人是否有时间和精力“光顾”公司;
(3)对董事没有明确的约束机制，如谁来监督董事的工作即不明确。
(二)上市公司内部审计部门职责划分不明确
与上市公司内部审计有关的部门除了《公司法》规定的监事会外，还包括中国和国家经贸委在2002年1月7日联合发布的《上市公司治理准则》要求设立的机构——审计委员会，及公司内部本来就有的审计部，共三个部门。这三个部门之间的职责范围划分不够明确，影响了它们功能的发挥，没有起到应有的防范上市公司财务欺诈的效果。
(三)外部审计机构缺乏性
会计师事务所作为上市公司的外部审计机构，如果能对上市公司的财务进行的审计，就能从外部构起一道防止上市公司财务欺诈的屏障。而事实上，会计师事务所是很难的。这主要是因为一些上市公司治理机构不完善，公司董事长实际上集公司决策权、管理权、监督权于一身，股东大会形同虚设，经营者由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计机构的聘用、续聘、收费等事项，完全成了会计师事务所的“衣食父母”，因此，一些会计师事务所便丧失了应有的职业道德，与之“共谋”作假。
(四)违法成本低廉
只要造假的预期成本大大低于造假行为可能获取的不义之财，就会有人怀着侥幸的心理铤而走险，干起财务欺诈的勾当。何况我国目前财务欺诈的违法成本本来就很低廉。
